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Tax & Legal - Riciclaggio, verifiche "hard" sui clienti delle fiduciarie

Tax & Legal - Riciclaggio, verifiche "hard" sui clienti delle fiduciarie

Come le fiduciarie gestiranno gli obblighi rafforzati di adeguata verifica della clientela e quanto il registro dei titolari affettivi potrà essere un’ancora di salvezza

L'autore, in foto, è avvocato e vicedirettore generale di Unione Fiduciaria

L’articolo 3 del Decreto Legislativo di recepimento della Quarta Direttiva Antiriciclaggio (di seguito, per brevità, “il Decreto”) include le società fiduciarie iscritte nella sezione speciale dell’albo previsto dall’articolo 106 TUB nella categoria degli intermediari bancari e finanziari (di seguito, per brevità, le “fiduciarie 106”); le altre fiduciarie, diverse da quelle iscritte nell’albo di cui sopra, rientrano invece nella categoria degli altri operatori finanziari (di seguito, per brevità, le “fiduciarie no 106”).

In conseguenza di quanto sopra tutte le fiduciarie, sia quelle 106 che quelle no 106, sono tenute ad osservare le disposizioni previste dalla normativa antiriciclaggio ed in particolare gli obblighi di adeguata verifica della clientela, quelli di conservazione e quelli di segnalazione.

L’articolo 24 del Decreto prevede che in presenza di un elevato rischio di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo, i soggetti obbligati (e quindi anche le società fiduciarie) applichino misure rafforzate di adeguata verifica della clientela.

Nell’applicazione di misure rafforzate di adeguata verifica della clientela, i soggetti obbligati dovranno tenere conto, tra l’altro, del fatto che il cliente sia una società che ha emesso azioni al portatore o sia partecipata da fiduciari.

Si pensi alla situazione, non infrequente, della SRL italiana con una compagine sociale costituita da una persona fisica per il 20 per cento e da una società fiduciaria per il restante 80 per cento.

In applicazione di quanto prevede il combinato disposto degli articoli 24 e 25 del Decreto, banche, intermediari e professionisti dovranno avere cura di acquisire informazioni aggiuntive sul cliente (i.e. sulla SRL) e sul titolare effettivo (i.e. sul/i mandante/i per conto dei quali la fiduciaria detiene l’80 per cento della SRL), approfondendo gli elementi posti a fondamento delle valutazioni sullo scopo e sulla natura del rapporto e intensificando la frequenza dell’applicazione delle procedure finalizzate a garantire il controllo costante nel corso del rapporto continuativo o della prestazione professionale.

Al fine di cui sopra assumerà particolare rilevanza l’applicazione del nuovo articolo 21 con il quale il Decreto prevede l’obbligo per le imprese dotate di personalità giuridica tenute all’iscrizione nel Registro delle Imprese e per le persone giuridiche private tenute all’iscrizione nel Registro delle persone giuridiche private di cui al DPR 361/00, di comunicare le informazioni relative ai propri titolari effettivi al Registro delle Imprese, ai fini della conservazione in apposita sezione ad accesso riservato.

In attuazione di quanto sopra, l’amministratore delle società tenute ad effettuare la citata comunicazione, dovrà quindi preoccuparsi di acquisire informazioni sul nominativo del/i titolare effettivo/i delle partecipazioni della SRL detenute per il tramite di società fiduciaria avendo poi cura di trasmetterle, con le modalità previste con apposito Decreto del Ministro dell’economia e delle finanze che dovrà essere emanato in attuazione del sopra citato articolo 21.  

Alla luce di quanto sopra, una volta divenuto operativo il citato registro dei titolari effettivi, l’attività di adeguata verifica di tipo rafforzato potrà essere effettuata con minori difficoltà e tempi più rapidi. 

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